上海家化会计控制权争夺与公司治理研究

上海家化会计控制权争夺与公司治理研究

来源:www.51fabiao.org作者:lgg发布时间:2018-04-01 21:01
本文是一篇会计学硕士论文,会计论文是经济论文的一种,属于议论文的范畴。就议论文面言,存在多种形式,如报刊的社论、评论、短评,有关机构的各分析报告等,我们这里所指的是学术论
本文是一篇会计学硕士论文,会计论文是经济论文的一种,属于议论文的范畴。就议论文面言,存在多种形式,如报刊的社论、评论、短评,有关机构的各分析报告等,我们这里所指的是学术论文。(以上内容来自百度百科)今天为大家推荐一篇会计学硕士论文,供大家参考。
 
第 1 章 绪论
 
1.1 研究背景及意义
从十一届三中全会至今,渐进式的改革开放所释放的巨大制度潜力和劳动力成本优势,使中国经济在过去三十年间保持了高速成长,一跃成为世界第二大经济体,不仅解决了长期以来困扰社会经济发展的物资短缺问题,极大地改善了公众的生活水平,还显著地提高了作为微观经济活动主体的公司经营效率。这一方面得益于民营企业冲破制度藩篱,成为市场竞争主体给中国经济发展注入了前所未有的活力;另一方面,国有企业通过改善落后的经营管理理念与体制,以及通过破产、兼并、重组等方式提高了生产经营效率。然而时至今日,国有企业遗留的一些体制弊端与顽疾依然存在,以至于国有企业在发展过程中大而不强,尤其是所有者缺位、内部人控制以及公司治理整体水平不高等问题并没有得到根本解决。对于国有企业而言,最终控制权一般为(中央或者地方)国资委、(中央或者地方)政府以及其他政府机构所掌握。由于最终控制权人的抽象化特征、剩余索取权与控制权不相匹配以及控制链条过长等原因,造成国有企业的所有者难以对管理层实施有效监督进而形成所有者缺位(郑红亮和王凤彬,2000)。与此同时,尽管管理层并不拥有所有权,但是却对国有企业拥有实质控制权。在缺乏有效监督的情况下,管理层一方面通过安插亲信和培养服从文化的方式增加其对国有企业的控制权。另一方面,在缺乏有效的市场化薪酬激励情况下,管理层更愿意选择“出工不出力” 、在职消费以及非法手段获得个人利益而不是通过提高公司业绩等合法方式(何浚,1998;陈湘永、张剑文和张伟文,2000)。那么,通过改变股权结构,引入民营资本成为国有企业的控股股东是否能够有效解决上述问题呢?除此之外,从实践来看,企业之间的资本并购已逐渐成为商业领域的常态现象,而大股东与管理层之间进行控制权争夺的事件也时有发生,这一过程通常会对公司价值产生负面的影响,因此对企业并购中的资本方引入问题、董事会治理结构以及产生的两权分离问题等一系列公司治理问题也值得我们的深思和研究。
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1.2 文献综述
Berle 和 Means(1932)的研究表明,“所有权与控制权相分离”是现代企业面临的主要问题,这种现象不仅反映出当前公司的发展趋势已由强调资本提供者的权益,转变为强调控制者的权利,更为重要的是,它成为此后研究公司委托代理问题的逻辑起点。Berle 和 Means(1932)通过对美国大型公众公司的调查发现,公司股权结构呈现两个突出特征:所有权分散与所有权和控制权相分离。这即所谓的 Berle 和 Means 命题。Berle 和 Means 命题的两个结论存在相互联系,前者是后者的充分条件,后者可以视作前者的推论(沈艺峰,2005)。而代理关系,即是存于委托人和代理人(受托人)之间的契约关系(Jensen 和Meckling,1976),可以知道,在所有权与经营权相分离的基础之上,公司委托代理问题的实质表现为,管理者并不总是按照最大化股东利益的方式行事。此后,学者对于委托代理问题的关注点集中于第一类代理问题。这类代理问题强调的是代理人与股东利益的不一致以及信息的不对称性导致的侵占行为。此类研究建议通过建立完善的内部治理机制(Weisbach,1988;Jensen 和 Murphy,1990a)和外部治理机制(Jensen 和 Rebuck,1983;Fama 和 Jensen,1983)解决管理者的代理问题。到 20 世纪 90 年代中后期,传统 Berle-Means 范式的研究思路受到质疑。Shleifer 和 Vishny(1997)认为公司大股东除了享有控制权带来的直接利益之外,还会利用其在资本上的优势地位掠夺和侵占其他股东的利益。这也就意味着第一类代理问题已不再是主要矛盾,第二类代理问题——大股东与中小投资者之间的利益冲突——成为了主要矛盾,因此,学者开始更多关注公司内部人转移财富的能力,即所谓的“控制权私利”——大股东通过“掏空”或自利交易行为侵占中小股东的利益(Johnson et al.,2000;Djankov et al.,2008)。La Porta (1999)认为控制权与现金流权的分离使最终控制人有动机侵占公司和中小股东的利益,并进而导致公司价值降低。Burcart,Gromb 和 Panunzi(1998)认为现金流权过低会产生道德风险,大股东利用其控制权进行利益侵占行为时,中小股东只能“用脚投票”来消极抵抗大股东的侵占行为,从而导致公司股价下跌。国内对于控制权与现金流权分离所产生的代理问题也进行了大量研究。苏启林和朱文(2003)发现,家族上市公司的控制权和现金流权分离的程度越大,其家族企业的公司价值越低。王明林和周生春(2006)的研究亦表明公司现金流权和控制权分离程度的加大会导致大股东与中小股东之间代理冲突的加剧。
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第 2 章 制度背景与理论基础
 
2.1 制度背景
2.1.1 国有企业发展与改革的历程
目前我国国企改革仍然处在一个不断探索尝试的阶段。中央与地方不断尝试的这一过程,实质上可以看作是社会主义经济发展不断发展前进的过程。从过往改革发展的经验来看,我国国企改革由表面的浅层次逐步向多元化生产关系的方向发展。藉由回顾改革发展的路径,通过整理汇总我国国企改革的进程,有助于在改革发展的进程中快速抓住关键点,从而推动我国企业乃至经济实体转型的进程。长期以来的经济发展不足迫使我国进行国企改革。由于长期政治发展路线的偏差,我国经济在改革初期处于极度困难的环境之下。经济改革初期,国有企业的投入与产出不匹配,使得我国物质生产和国民生活的产品产出在很长时间内都处于严重匮乏状况。为了解决这种现实问题,我国通过对内改革、对外开放的形式,在中央与地方各个层面采取了权、利分离的尝试,试图从所有制结构和管理结构等多个角度提高企业生产力,解决我国严重的经济发展与发展需求不适应的矛盾。十一届三中全会召开到二十世纪 90 年代初是国企改革的探索期,在这期间成果与教训并存。中央通过全会公报确定了企业自主经营权的重要地位,国企改革也将市场对经济的调节作用和经营绩效与员工利益挂钩作为改革的主攻试点。70 年代末,国务院先后通过五个中央文件,明确了国企改革的自主权和经营权发展方向。我国企业逐渐走上独立经营的道路,计划经济全盘统领的状况逐渐发生改变。
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2.2 理论基础
现代企业存在着企业所有权和控制权分离的现状,且随着企业生产规模的不断扩大和企业组织结构的愈加复杂,为委托代理机制的产生创造了条件,因而委托代理机制在现代公司治理的研究中是不容忽视的。委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一,由于生产力大发展和规模化大生产的出现,企业所有者以及经营者在公司经营和决策中常常处于有分歧的境况之下,所以美国经济学家在上世纪 30 年代提出“委托代理理论”。委托代理理论本质上是在信息不对称条件下,研究委托人以最小的成本去制定一套机制或者一份契约,以保证代理人能充分履行其应尽的义务的理论。其主要观点是,因为生产力的发展和社会分工的进一步细化,产生了一大批具备丰富专业知识和技能的职业经理人,他们比权利所有者本身更有精力、有能力代理管理企业,由此委托代理关系成立。但随着时间的推移,委托人和代理人的矛盾冲突也逐渐显现,因为财富最大化是委托人的根本目的,但是代理人则追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化,由此产生的委托代理成本不可避免。正是由于委托代理关系中存在三个不可克服的自然性缺陷,即委托人和代理人的根本目的不同、委托人和代理人的责任不对等以及委托人和代理人之间严重的信息不对称,使代理人产生偷懒、机会主义行为等委托代理问题,从而导致非效率损失(表现为道德风险和逆向选择)和代理成本。为了控制代理人的偷懒和机会主义,委托人通过鼓励和约束代理人的行为来减少非效率损失,从而实现自身效用的最大化。西方经济学界认为降低委托代理成本有三种途径,一是从筹资角度来降低代理成本,即代理成本与筹资方式有关,不同的筹资方式,其代理成本也不同。二是从经理报酬结构入手来降低代理成本,这种观点认为股票期权是一种风险收入,为了促使代理人能够最大化公司的市场价值,使得代理人的行为和决策能够符合企业发展的需求,因此可以利用股票期权来影响代理人的行为,资本化的收入有利于企业长远发展。第三种就是通过构建良好的企业治理结构来有效配置和行使控制权,使所有权人能够实行有效监督、评价和激励机制,从而降低代理成本。
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第 3 章 上海家化所有权转移与控制权争夺..........18
3.1 上海家化公司概况.......18
3.1.1 上海家化的沿革历程............18
3.1.2 上海家化的公司治理状况....19
3.2 上海家化所有权转移.............19
3.3 上海家化控制权争夺过程.....25
3.4 控制权争夺的后果分析.........26
3.4.1 资本市场的反应分析............26
3.4.2 公司财务绩效分析......27
第 4 章 控制权争夺与公司治理问题分析....34
4.1 控制权争夺的原因分析.........34
4.2 控制权争夺事件反映的公司治理问题.....36
4.2.1 控制权过于集中形成“一股独大”........36
4.2.2 股权结构不合理导致“两权分离”........38
4.2.3 董事会治理结构未得到有效改善............41
4.2.4 公司人力资本加速流失........44
4.3 公司治理问题的改进措施......45
5.1 研究结论.............49
5.2 研究启示.............50
 
第 4 章 控制权争夺与公司治理问题分析
 
4.1 控制权争夺的原因分析
4.1.1 管理层实质控制公司
上海家化在 2012 年新修订的《公司章程》中,对董事会的选举进行了新的规定,即董事会成员须由股东大会选举产生和更换,并且董事会成员三年一届。原本只是上市公司正常的公司条例,却由于“时间差”让平安在之后的控制权争夺中占据了有利的地位。葛文耀的管理层团队于 2009 年 12 月 10 日,即还未进行改制之前就已经是家化的董事会核心成员,无论是因为工作原因于 2012 年上半年就辞去副董职位的陆芝青,还是新进入董事会的家化集团副总经理吴英华都可以算是“葛文耀派系”的成员。这一届的董事会结构相对稳定,基本延续了家化改制之前的团队,因而到 2012 年年底为止,葛文耀在家化的董事会中拥有绝对的掌控权,不仅是因为他同时兼任了董事长和总经理之职,更重要的是其身后的团队也占据着董事会的主导地位。而葛文耀本人,由于长期居于上海家化的要职,作为一个伴随家化成长发展的老领导,同时又是此次改革的领军人物,葛文耀本人的声誉、地位之高在公司内外都是毋庸置疑的。在其整个团队的支持下,葛文耀及其管理层团队牢牢把控住了家化的董事会席位和公司经营决策的话语权,即使是在平安入主初期,也难以与葛文耀进行直接的正面对抗。由此可见,上海家化的管理层权力过大是长期存在的现象,也正因如此,平安才会在 2013 年利用董事会换届之期对葛文耀进行发难,并安插自己的管理人员,只有掌握了能够主导公司决策的董事会,才能在真正意义上掌控住上海家化。
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结论
 
(1)国企改制促进公司治理效率提高大量实证研究表明,国有企业进行改制并转移其最终控制权给非国有法人时,整体上来看,公司的代理成本显著降低,公司的治理结构更趋完善,外部投资者所拥有的丰富管理经验、先进技术和优质的资产管理结构,都能在一定程度上帮助目标公司优化公司治理机制,提高公司治理效率,尤其是目标公司原先是国有体制下的企业,能够帮助其有效解决国有企业所特有的委托代理问题,促进其转型以更好的适应现代化市场经济的发展。而如上海家化这样主动寻求外部投资者的老牌国有企业,理论上来说,不仅从内有利于完善其公司治理结构,从外部环境看,市场对此也十分看好。而从实践上来看,上海家化在所有权转移的初期,资本市场的反应良好,表现为股价上涨、持仓数增加以及公司市值不断提高。其次,公司财务绩效也有了明显的上升,无论是营业收入的增加、成本的有效控制和现金流的提高,都反应了公司财务状况在当时表现良好。与此同时,公司治理效率也有了相应改善。
(2) 改制后股权结构仍然过于集中由上述对于家化的股权结构在并购前和并购后的相关分析,我们可以发现,虽然家化的大股东由国有法人变为非国有法人,也即公司的所有权性质发生了重大的变化,但是在结构上仍然保持“一股独大”的局面。而在现代公司治理结构上,相对分散的股权结构比集中式的股权结构更有助于实现高效率的公司治理。因而,虽然所有权性质的转变在短期内改善了家化的公司治理,但长期来看却没有达到应有的效果。同时,也由于上海家化的股权结构仍然十分集中,使得平安既是大股东也成为了公司的实际控制人。所以当出现平安与家化原有管理层在公司经营策略、战略发展规划等方面发生分歧之时,相较于股权分散的公司会采取相对缓和的方式来缓冲矛盾,股权集中在手上的平安会直接与管理层公开争夺对公司的控制权,进而影响了公司治理效率,损害了中小股东利益和公司的价值。
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参考文献(略)