高科技企业技术并购方案的设计和绩效研究

高科技企业技术并购方案的设计和绩效研究

来源:www.51fabiao.org作者:lgg发布时间:2017-05-06 15:12论文字数:38569字
论文编号:fbo201705032036396578论文地区:中国论文语言:中文论文类型:硕士毕业论文
本文是财务管理硕士论文,本文首先对聚光科技并购北京吉天的并购方案进行梳理与分析,包括:价值评估、对价确定、借款协议、收购模式、收购比例、对赌协议、支付方式、会计处理等八个
第一章   绪论 
 
伴随着国内外经济的不断发展,企业之间竞争程度日益加剧,在保证生存的基础上,为求进一步发展,企业时刻在探索使其不断发展壮大的道路。目前,企业发展壮大主要通过两种方式实现:一种是谋求自身发展,即公司在现有经营状况的基础上,通过调配内部资源,突破经营困境,增强企业核心竞争力;另一种是企业向外寻找资源,即通过获取外部资源和技术提高企业核心竞争力,其主要方式就是并购。 
 
第一节  研究背景
迄今为止,全球已经出现了四次大并购,目前正处于第五次并购浪潮之中。与过去的几次并购相比,本次并购最大不同点在于:首先,本次并购交易规模更大。Dealogic(美国金融数据公司迪罗基)的数据显示①,2015 年是全球企业并购最活跃的一年,交易总额多达 4.9 万亿美元,超过 2007 年 4.6 万亿美元的纪录,并且出现了数笔大单交易:如辉瑞 1600 亿美元收购艾尔健、百威英博 1200 亿美元收购南非米勒、壳牌 810 亿美元收购英国天然气等。其次,并购对象逐步由传统的资源型转向企业品牌、核心技术、市场、营销渠道等方面。如美国健康保险巨头 Anthem 收购竞争对手 Cigna,收购之后 Anthem 将拥有 5300 万用户,成为美国最大的医疗保险商。再者,新兴科技型行业并购力度加大,其中科技、传媒和电信行业成为本次并购增长最快的行业。如戴尔以 660 亿美元收购全球最大数据存储设备制造商易安信,此项交易成为科技行业有史以来第二大并购交易(第一大科技并购为时代华纳与美国在线的合并,最后以失败告终)②。最后,值得瞩目的是,亚洲国家的诸多行业,尤其是中国高新技术行业的并购成为本次并购大潮中的一颗新星。
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第二节 研究问题和研究意义 
通过聚光科技并购北京吉天的案例研究,本文需要回答以下问题: 1.  企业并购动因是什么? 2.  如何设计有效的并购流程方案?这些流程(价值评估、收购比例、支付方式、会计处理等)的设计是基于怎样的考虑? 3.  并购之后,并购双方在哪些方面进行整合,整合程度和整合速度如何? 4.  并购之后的绩效如何?以及如何衡量? 
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第二章  文献综述 
 
第一节  并购动因文献综述 
一般并购中主流动因理论有三种:协同效应、市场力量和战略动因①。 协同效应是并购价值创造的重要驱动因素之一。该理论认为,横向并购带来范围经济和规模经济,纵向并购通过形成一个统一的组织来降低交易成本,混合并购产生横向和纵向两者兼而有之的效益。 市场力量是另一驱动并购价值创造的要素。该理论认为,并购能够增强企业自身的竞争力、强化企业产品定价权,以此来阻碍竞争对手进入市场,从而获取超常利益。 战略动因也是并购价值创造的驱动因素。该理论从企业自身的战略目标出发,认为相比较于内部自行生产和研发,通过向外并购,企业可以快速获取关键技术和稀有资源,进军新的产品市场。越来越多的企业逐步由内部研发转向并购技术型企业、外购技术、战略联盟等外部方式来获取技术,其中技术并购成为技术外取的首选②。Duysters  and Hagedoorn(2010)③认为,相对于自主研发,通过技术并购的方式获取所需技术,更能使企业尽快进入产品生命周期的较早阶段。王宛秋(2009)④进一步研究认为,企业希望通过外购技术,在短时间内获取目标企业的先进技术,克服由于时间和研发风险等障碍带来的技术威胁。此外,谢伟(2011)⑤也指出,技术并购的主要动因就是为获得先进技术或获取对方技术能力。
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第二节  并购价值与其影响因素文献综述
有研究认为,并购活动包含并购准备、并购交易设计和并购整合三个阶段。这三个阶段具体包括的因素有:并购准备中的“战略分析、并购尽职调查、可行性分析等”;并购交易中的“价值评估、收购比例、支付方式、并购溢价等”;并购整合中的“整合内容、整合程度和整合速度等”。这些因素对并购效果具有影响作用。李善民(2004)②以 1999-2001 年发生并购重组的 84 家中国 A 股上市公司为样本,分析结果表明,并购溢价、收购比例、行业相关度、控股股东持股比例、企业规模等是影响并购绩效的重要因素。 阎大颖(2006)③以 1998-2004 年 A  股上市公司发起的兼并收购事件为样本,证实我国上市公司实行行业相关性并购相对于无关性并购对收购企业具有更强的价值创造效应,揭示出规模经营、交易内部化和市场势力是影响收购企业价值的主导因素。李善民(2007)④以我国上市公司 2001-2004 年发生的无关多元化并购重组和相关并购重组事件为研究对象发现,相关并购比多元化并购更能创造企业价值。 周小春(2008)⑤通过问卷调查后发现,对我国上市公司并购价值创造起着直接影响的因素主要是:行业相关度、支付方式、收购比例、资源整合程度和员工抵制程度。臧秀清(2011)⑥通过对我国 33 起上市公司并购事件进行调查后表明,资源转移整合和组织文化差异对并购价值创造作用显著。
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第三章  概念界定和理论基础....... 18 
第一节  技术并购的概念界定........... 18 
第二节  技术并购的理论基础........... 18 
第三节  对并购动因相关理论的评析.......... 21 
第四章  聚光科技并购北京吉天的案例分析..... 23 
第一节  并购双方简介............ 23 
第二节  并购动因分析............ 26 
第三节  并购方案的具体设计........... 28 
第四节  小结...... 47 
第五章  并购整合..... 48 
第一节  纳税筹划降低大量税负....... 48 
第二节  因时制宜调整高管配备....... 49 
第三节  推陈出新引入激励机制....... 50 
第四节  彼此尊重保留自有品牌....... 50 
第五节  设置预算保证后续发展....... 51 
第六节  定期审计核实经营情况....... 52 
第七节  小结...... 53 
 
第五章  并购整合 
 
第一节  纳税筹划降低大量税负
在并购整合中,聚光财务凭借其专业的业务能力和良好的职业素养,率先入驻北京吉天,对吉天税务方面做出较大调整。 在并购前,吉天作为一家规模较小的非上市公司,其财务人员的整体专业素质不高,对其所在行业的税收优惠政策不了解。在收购之后,聚光结合最新的税收优惠政策,对吉天的企业所得税和增值税进行了筹划,合理合法地为吉天降低了大量税负。企业所得税法对企业研发费用税前加计扣除优惠政策进行了具体规定①:企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。北京吉天作为一家高新技术企业,其每年合计 800—900 万的研发费用,全部计入管理费用。但在计算企业所得税时,未对这部分研发费用进行加计扣除。在收购之后,聚光对吉天的研发费用进行所得税前的加计扣除。
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总结 
 
本文在查阅相关文献的基础上,对科技型企业聚光科技并购北京吉天的案例进行实地调研,查阅一手资料、访谈高层及相关人员,深入了解聚光科技并购北京吉天的并购流程,对其并购准备、交易条款的设计和并购整合过程进行分析,最后检验其并购绩效。 首先,本文对聚光科技并购北京吉天的并购方案进行梳理与分析,包括:价值评估、对价确定、借款协议、收购模式、收购比例、对赌协议、支付方式、会计处理等八个方面。其中对赌协议的设计和投资成本的会计处理是本文重点分析和探讨的两个方面。对赌协议作为一种估值调整条款,在此次并购中降低了交易的风险。此外,本文在对投资成本的会计处理进行分析时发现,由于目前的企业会计准则对因对赌协议产生的业绩补偿款或是额外对价没有明确规定,所以在实务中对这部分价款是调整投资成本还是计入营业外收支出现了前后处理不一致的做法。对此,本文进行了深入探讨及后果分析,并提出了自己的观点。 其次,本文对并购后的整合内容进行介绍与分析。聚光科技多年并购业务的能力和经验使得其在并购一家公司后,形成了自己的并购整合原则,就是“保持目标公司的独立性,充分发挥双方的优势”。在这样的原则导向下,本次整合的内容涉及税务筹划、高管配备、品牌保留、预算设置、制度建设及定期审计。其中税务筹划是本次整合中的亮点。聚光科技的财务人员对北京吉天的企业所得税、软件增值税进行了筹划,为其合理地降低了大量税负。 最后,在对并购绩效研究方法的选择上,笔者根据公司的实际情况,对会计指标法进行了优化。首先,本文将财务绩效细分成两个层次:第一个层次是公司整体的财务绩效,第二层次是实验室业务的财务绩效。第二层次的实验室业务财务绩效与并购事件直接相关,对其进行检验,更能说明并购事件带来的影响。此外,笔者认同一个良好的公司并购效果衡量方法,必须结合主并方管理层进行这项收购活动的动机。因此,本文结合最初的并购动因(技术动因),将研发指标作为衡量绩效的标准之一。检验后发现:聚光科技并购北京吉天之后的总体财务绩效、实验室业务财务绩效,市场绩效和研发绩效都有一定程度的提高。 
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参考文献(略)